1911年10月下旬,義大利已經佔領利比亞(Libya)地中海沿岸的重要城鎮。皇家海軍的優勢足以阻止鄂圖曼帝國增援和補給,還能夠提供近海火力。這也是新佔領的港口非常容易防守,而且義大利人還在這些被佔領的城市周圍建造戰壕和其他防禦工事,範圍也包含了市中心外的水井。義大利軍的下一步就是開始征服土地遼闊但人煙稀少的利比亞內陸。
義大利人有十分信心,認為接下來像征服沿海城市一樣輕鬆。倖存的鄂圖曼軍隊現在則散布於鄉村周遭,義大利人相信當地居民會歡迎義大利士兵來解放他們-後來被證明是個錯誤。利比亞人對鄂圖曼政權在當地統治並沒有特別反感,反而認為這些義大利來的"異教徒"侵略他們的土地,必須讓他們付出代價。
被入侵之前,利比亞的部落不太願意派出他們的年輕人作為鄂圖曼軍隊的新兵,鄂圖曼人可能會將他們派到很遠的地方(有趣的是,1914年以前,近三分之一的鄂圖曼軍隊,包含軍官,都是阿拉伯人)。但事實證明,1911年到12年的戰爭期間,這些利比亞人的確做出保衛自己家園免於基督徒入侵而戰。當地宗教系統 薩努西兄弟會(Sanussi brotherhood)不停宣揚聖戰,很快的成千上萬的伊斯蘭志願軍就開始加入剩餘的土耳其軍隊繼續抵抗。
這些非正規軍熟悉當地地形,並且習慣炎熱的天氣,還有自古以來都是游牧掠奪者-擅長游擊戰術。這些人很少有優於燧發槍的現代槍枝,但是土耳其人在義大利入侵前夕運抵的新型毛瑟槍足夠武裝相當多的人。在土耳其青年黨(Young Turks)抵達該地之前,6,000名鄂圖曼士兵反而被這些利比亞志願軍鼓舞,因為這些志願者至少有20,000名,而且還會不斷增加。
如前面幾篇所述,鄂圖曼政府對保留利比亞的前景持悲觀態度。當時巴爾幹半島的幾個國家威脅著帝國邊境,許多政客更擔心義大利會在海上對土耳其發動攻擊。然而土耳其青年黨卻不顧中央的決定,自行秘密前往利比亞(通常是經由埃及前往),包含了未來的參謀長 伊斯麥爾·恩維爾帕夏(İsmail Enver Paşa)和未來成為土耳其共和國國父的穆斯塔法·凱末爾·帕夏(Mustafa Kemal Paşa)。
這些柏柏爾人有發動偷襲的傳統,雖然很勇敢,但同時也需要更專業的指導以便使用現代槍枝,原先這些柏柏爾人不願意接受訓練,但是在出現傷亡之後,土耳其軍官就開始協助他們。這些被稱為麥哈(mehalla)的利比亞民兵在沿海城市以南的綠洲建立營地,並且在有準備的狀況下開始全面反攻。